La relazione degli organi delegati (art. 2381 comma 5 c.c.)

Il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è entrato in vigore soltanto il 15 luglio 2022 dopo numerosi rinvii. In questa sede si intende approfondire la tematica dell’amministrazione delle s.r.l., limitatamente all’articolo 2475 c.c. rubricato “Dell’amministrazione delle società e dei controlli”.

In particolare, il comma 6 del novellato articolo 2475 c.c., sancisce l’estensione della disciplina dettata dall’articolo 2381 c.c. alle s.r.l., in quanto compatibile. Tra i nuovi adempimenti richiesti agli organi gestori delle S.r.l., vi è la redazione di relazioni semestrali da parte degli organi delegati. L’adempimento non si discosta da quanto già previsto per gli organi di gestione delle s.p.a. così come sancito al quinto comma dell’articolo 2381 c.c.:  “Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.”

Le ragioni della previsione normativa

L’estensione di questa disposizione anche alle società a responsabilità limitata si inserisce nell’alveo del controllo e del monitoraggio della situazione economica-finanziaria delle società al fine di individuare, attraverso adeguati flussi informativi, potenziali situazioni di crisi.

Cosa contiene

La relazione avrà ad oggetto una descrizione sul “generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.”

La relazione al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale dovrà rispettare la periodicità prevista dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi.

In concreto si dovrà indicare:

• la situazione complessiva della società tenendo conto dei risultati economici del periodo,
• la prevedibile evoluzione sull’andamento della gestione (previsione su andamento della società nel semestre successivo alla relazione),
• le operazioni di maggior rilievo intraprese dalla società ed ancora in corso,
• le operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate se esistenti (es. importanti vendite o acquisizioni di nuovi ordini, cessione o acquisizione di impianti importanti ecc.).

Come deve essere presentata

La disposizione normativa non prevede requisiti di forma per la relazione, le modalità di gestione variano in base all’organizzazione adottata dalla società.

La prassi prevede che gli organi delegati predispongano la relazione per iscritto e la inviino agli amministratori e/o al collegio sindacale ovvero al sindaco unico tramite e-mail o pec.

Obbligo di relazione

L’articolo 2381 comma 5 c.c., prevede che gli organi delegati riferiscano al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale.

Si ritiene che in assenza di un organo collegiale di gestione e di un organo di controllo (sindaco unico/collegio sindacale) non sussista l’obbligo previsto dal novellato articolo 2475 c.c..

Nel caso di compresenza dell’amministratore unico e del revisore legale, si ritiene non sussistano i presupposti per l’applicazione dell’art. 2475 u.c. c.c., in particolare, si ricorda che il revisore legale è organo a cui è affidato il compito specifico della revisione legale dei conti e non è un organo della società, a differenza del collegio sindacale ovvero del sindaco unico.