Intermediari finanziari e holding di partecipazioni: chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

Con il recepimento della direttiva ATAD e l’introduzione del nuovo art. 162-bis all’interno del TUIR è stata finalmente fatta chiarezza in merito alle definizioni di intermediario finanziario e holding. La novella suddivide i soggetti che svolgono un’attività finanziaria, nel senso più ampio del termine, in quattro categorie:

  1. soggetti che svolgono attività propriamente finanziaria e pertanto “intermediari finanziari” veri e propri
  2. holding di partecipazioni finanziarie, anch’esse qualificate come intermediari finanziari
  3. le holding non finanziarie (industriali e commerciali)
  4. soggetti assimilati alle società di partecipazione non finanziaria (ossia quei soggetti che svolgono attività finanziaria ma non nei confronti del pubblico)

Fatte le categorie, lo stesso articolo fornisce un criterio univoco per potere identificare, nella categoria di “holding”, coloro che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in società esercenti attività creditizia o finanziaria (holding finanziarie) o in società diverse dagli enti creditizi e finanziari (holding non finanziarie). Il requisito sussiste quando “in base ai dati di bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti ed altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, unitariamente considerati, sia superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale”.

Nonostante la norma abbia fatto chiarezza in merito al criterio per l’identificazione del soggetto holding, vi è ancora qualche dubbio in merito alla sua applicazione posto che potrebbero esserci società che gestiscono un portafoglio di titoli.

La risposta a tale ulteriore dubbio è stata fornita dall’Agenzia delle entrate con risposta n.121 del 24 aprile 2020 ad un interpello presentato da una società, microimpresa, che redige il proprio bilancio in forma semplificata, che non detiene partecipazioni ma, un portafoglio di titoli che rientrano nella categoria degli “exchange trade commodities”.

Con riferimento al caso presentato, secondo l’Agenzia, la società istante non può essere classificata tra quelle annoverate nell’articolo 162 bis in quanto la società, alla chiusura del bilancio, non detiene alcuna partecipazione e pertanto resta esclusa dal novero delle holding. Essa, quindi, determinerà il proprio reddito imponibile ai fini IRES e la propria base imponibile ai fini IRAP con le regole ordinarie.

Fatta questa precisazione, si ricorda che le holding, tenuto conto della loro natura (finanziaria e non), della loro attività esercitata e dei rapporti che intrattengono con altri soggetti, possono essere soggette a diversi obblighi comunicativi, ossia:

  • Comunicazione mensile Anagrafe Tributaria – archivio dei rapporti finanziari (art. 7 comma 6 D.P.R 605/1973);
  • Comunicazione integrativa annuale all’archivio dei rapporti finanziari (art.11 comma 2 D.L 201/2011);
  • Indagini finanziarie, in tal caso la società deve comunicare la sua PEC per la sezione del REI-indagini finanziarie, al fine di rispondere a richieste di indagine da parte degli organi preposti ai controlli.

Nel caso prospettato, l’Agenzia ha chiarito che la società è tenuta a comunicare la sua PEC per la sezione del REI-indagini finanziarie, in quanto “operatore finanziario” secondo quanto previsto dalla direttiva MIFID, tuttavia non sarà tenuta alle comunicazioni integrative annuali o mensili, non avendo rapporti finanziari con soggetti terzi.

 

Antonio Orazio Della Corte