Il recepimento della direttiva ATAD impatta sui finanziamenti intercompany

Alla luce del decreto legislativo di recepimento della Direttiva ATAD (Anti Tax Avoidance Directive), che introduce – tra l’altro – numerose novità in materia di deducibilità degli interessi passivi, e che verranno applicate a partire dai periodi di imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2018, assume importanza la fattispecie dei finanziamenti infragruppo, in particolar modo quelli caratterizzati da tassi di interesse inferiori a quelli di mercato.

Si ricorda che tra le modifiche apportate all’articolo 96 del TUIR si annovera la riportabilità in avanti dell’eccedenza di interessi attivi degli anni precedenti e la deducibilità degli interessi passivi eccedenti quelli attivi nei limiti del 30% del ROL, determinato secondo le regole fiscali e non più secondo le regole civilistiche.

La disciplina contabile degli interessi passivi, disciplinata dall’OIC 19, prevede come regola generale che le differenze generatesi dall’attualizzazione del debito, e derivanti dall’applicazione del criterio del costo ammortizzato, siano imputate a conto economico come proventi o oneri finanziari.
Si delineano quindi due fattispecie, caratterizzate da differenti profili contabili e fiscali.

I finanziamenti infragruppo, la cui causa è di natura prettamente finanziaria, convenuti ad un tasso di interesse inferiore a quello di mercato, danno origine a proventi/oneri finanziari figurativi (il cosiddetto “day one profit/loss”). Si ricorda che il day one profit/loss discende dall’attualizzazione dei flussi in base al tasso di mercato, anziché in base al tasso negoziale.
I proventi finanziari da day one profit, ai sensi del novellato articolo 96 del TUIR, rilevano come interessi attivi e l’eventuale eccedenza viene riportata in avanti negli anni di imposta successivi a quello di maturazione ,ai fini della deducibilità degli interessi passivi. Nella relazione illustrativa al decreto legislativo attuativo della disciplina ATAD viene dunque confermata la natura finanziaria del differenziale “day one profit/loss”.

Per quanto riguarda invece i prestiti infragruppo aventi come finalità il rafforzamento del patrimonio della società controllata, la stessa rileva la differenza di attualizzazione come riserva di patrimonio netto e imputa gli oneri finanziari a conto economico. La controllante, invece, rileva un incremento del costo della partecipazione e interessi attivi.

Dal punto di vista fiscale, con specifico riferimento ai presti aventi quale fine il rafforzamento patrimoniale della controllata, si verifica la sterilizzazione degli effetti dell’applicazione del costo ammortizzato: non assumono rilevanza né gli interessi attivi o passivi imputati a conto economico, e nemmeno l’apporto figurativo.
In tal modo si viene così a creare un doppio binario civilistico e fiscale, che si risolve attraverso l’applicazione di una variazione in aumento pari agli interessi passivi iscritti dalla controllata e una variazione in diminuzione per gli interessi attivi iscritti dalla controllante. L’applicazione del doppio binario è legata all’esistenza di un rapporto di controllo e non si applica in presenza di soci di minoranza.
Il regime fiscale ex art. 96 TUIR applicabile ai proventi/oneri finanziari figurativi deve poi essere coordinato con la normativa sui prezzi interni di trasferimento (art. 110, comma 7 del TUIR) e, sotto questo profilo, in presenza di un finanziamento intercompany da soggetto estero, per la controllata italiana prevarrebbe la normativa sui prezzi di trasferimento.

Si ricorda che il recepimento della direttiva ATAD nel nostro ordinamento è stato oggetto di trattazione in un precedente approfondimento, al quale si rinvia per maggiori dettagli.

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