M&A: consulenza finanziaria, legale e fiscale nelle operazioni straordinarie

Strutturazione di operazioni straordinarie
I nostri servizi per l’M&A
M&A Advisory
M&A Legal
Servizi professionali correlati alle attività di M&A

Definiamo congiuntamente con il cliente la strategia più efficace per il raggiungimento degli obiettivi, individuando le controparti e/o i partner commerciali più adeguati all’avvio delle negoziazioni e analizzando le implicazioni legali e fiscali e finanziarie per l’ottimale strutturazione dell’operazione.

Grazie al supporto interno di professionisti di riconosciuta esperienza in ambito di finanza aziendale, diritto societario e fiscalità nazionale e internazionale, garantiamo un processo di strutturazione dell’operazione che tenga conto di tutti gli aspetti rilevanti.

In qualità di membri del network di Andersen Global, forniamo una assistenza completa e coordinata anche in ambito cross-border, con un unico punto di contatto per operazioni che coinvolgono più giurisdizioni,  assicurando un servizio personalizzato, professionale e allineato alle esigenze di ogni cliente.

Assistiamo aziende italiane e internazionali, fondi di private equity, family offices, banche d’affari e investitori istituzionali e privati con un team di consulenti e professionisti con competenze multidisciplinari ed esperienza specializzata in molteplici settori.

Strutturazione di operazioni straordinarie

Accompagniamo il cliente lungo l’intero percorso delle operazioni di finanza straordinaria, offrendo una consulenza integrata che comprende l’acquisizione e cessione di partecipazioni societarie (sia di maggioranza che di minoranza) di aziende, di operazioni sul capitale sociale, fusione, scissione, trasformazione e conferimento di asset.

Forniamo supporto anche nella gestione di operazioni di finanziamento/(ri)finanziamento oltre che di ristrutturazione societaria e di gruppo, supportando le imprese nel ridefinire la propria struttura con logiche di ottimizzazione fiscale e funzionale.

Assistiamo inoltre società e manager nella strutturazione di piani di incentivazione azionaria, tra cui management incentive programs e schemi di carried interest, finalizzati ad allineare gli interessi degli stakeholder e valorizzare la leadership interna.

I nostri servizi per l’M&A

Interveniamo nelle operazioni di vendita e acquisto di partecipazioni di minoranza, maggioranza e totalitarie, nonché di aziende e di rami di azienda, anche in qualità di add-on a supporto di strategie di crescita esterna o di processi di build up e di aggregazione societaria di imprese tramite conferimenti di partecipazioni in una holding o fusioni societarie. Assistiamo nella ristrutturazione di gruppi societari e nella pianificazione di investimenti in Italia e all’estero nonché di riassetti proprietari familiari.

In fase di pre-deal, il nostro team contribuisce nella definizione della potenziale struttura giuridica e fiscale dell’operazione, del miglior perimetro dell’operazione e nell’avvio dei contatti con le potenziali controparti e/o partner commerciali.

Durante il deal, interveniamo nella:

  • Definizione delle condizioni e dei termini preliminari dell’operazione.
  • Conduzione delle attività due diligence legale, fiscale, finanziaria e contabile
  • Coordinamento degli eventuali ulteriori professionisti e tecnici coinvolti dal cliente

Forniamo consulenza nella valutazione delle condizioni delle offerte non vincolanti ricevute nei casi sell-side o nella formulazione delle stesse ai venditori nei casi buy-side.

Operazioni sell-side

Le operazioni sell-side riguardano cessioni di partecipazioni societarie (di minoranza o maggioranza), la cessione di rami di azienda, e gli aumenti di capitale riservati a nuovi investitori. In tali circostanze, interveniamo a partire dalla definizione del perimetro dell’operazione e dal disegno della strategia più efficace, fino all’avvio dei contatti con le controparti e alla definizione delle condizioni e dei termini preliminari.

Affianchiamo il cliente nella negoziazione dei termini economico-finanziari della binding offer e del contratto di compravendita di quote o azioni (in caso di cessione di partecipazioni) o del contratto di investimento (in caso di aumento di capitale) o di cessione del ramo d’azienda. Ci occupiamo anche della redazione e negoziazione dei contratti e degli accordi commerciali, incluse le garanzie, per tutta la fase del signing e closing.

Il nostro team fornisce un’assistenza completa lato vendor, che comprende:

  • la gestione e predisposizione della Virtual Data Room (VDR)
  • il coordinamento del processo di Q&A e delle expert sessions con i potenziali offerenti
  • la redazione della documentazione tecnica: Vendor Due Diligence report, Fact Book, Data Book, Data Pack, ecc.

Operazioni buy-side

Le operazioni buy-side riguardano l’acquisto di partecipazioni societarie (di minoranza o maggioranza),  di rami di azienda, o di sottoscrizione di aumenti di capitale riservati al cliente. Anche in questo caso, le principali attività che svolgiamo comprendono:

  • Il disegno della strategia più efficace
  • La definizione del perimetro dell’operazione
  • L’avvio dei contatti con le potenziali aziende target
  • La definizione dei termini preliminari dell’operazione.

Ci occupiamo, inoltre, della formulazione delle offerte ai venditori e del coordinamento delle attività di due diligence e dei professionisti coinvolti dal cliente. Procediamo, quindi, con la negoziazione dei termini economico-finanziari dell’offerta vincolante e del contratto di acquisto di quote, azioni o di investimento. Infine, supportiamo i legali nella negoziazione dei contratti, nella definizione delle garanzie e nella gestione del closing.

M&A Advisory

Il team di M&A Advisory fornisce assistenza, sia lato venditore che acquirente, in tutte le fasi del deal, inclusa la strutturazione legale e fiscale della operazione oltre che, a valle del processo di due diligence, nella mitigazione dei rischi riscontrati (attuali e/o potenziali) e nella gestione delle garanzie a questi conseguenti. Lato vendor forniamo una assistenza completa che include:

  • Gestione e assistenza nella predisposizione della VDR
  • Coordinamento delle interlocuzioni tra società e consulenti
  • Gestione del processo di Q&A ed expert sessions con i potenziali bidders
  • Redazione di Vendor Due Diligence, Fact Book, data book, data pack.

In ottica vendor contribuiamo, inoltre, ad accrescere il valore dell’azienda mediante la valorizzazione in ottica preventiva di potenziali tax assets e di strutturazione della operazione.

Lato buy-side, oltre che supportare il cliente nella definizione e gestione dei rischi individuati, siamo in grado di fornire assistenza anche nella fase post deal, ai fini della implementazione e della integrazione della target all’interno del gruppo acquirente oltre che in ottica di assistenza ongoing sia lato legale che contabile e fiscale.

Il nostro supporto, grazie alla specifica expertise dei professionisti coinvolti, si estende inoltre anche alla gestione, negoziazione e definizione delle eventuali coperture assicurative che dovessero essere previste ai fini del deal (es., W&I).

Activity / Servizio

Team o Area coinvolta

Descrizione sintetica
Definizione dell’operazione e contatti con le potenziali controparti e/o partner commerciali M&A Advisory Identificazione delle controparti, avvio delle negoziazioni, coordinamento delle interazioni preliminari all’operazione
Assistenza nella fase precontrattuale (LOI, NBO, BO) M&A Legal / M&A Advisory Redazione e negoziazione di lettere di intenti, offerte non vincolanti e binding offer
Due diligence fiscale, finanziaria, legale, payroll Deal Structure & Due Diligence (DS & DD) Attività di verifica e analisi nelle principali aree di rischio aziendale, anche in ambito HR
Analisi dei profili ESG nelle operazioni DS & DD / Advisory Valutazione di criteri ambientali, sociali e di governance per operazioni responsabili e sostenibili
Business structuring: fusioni, scissioni, conferimenti DS & DD Supporto nella progettazione e attuazione di operazioni straordinarie, curando aspetti procedurali, contabili, fiscali e legali
Tax planning per strutturazioni domestiche e cross-border DS & DD Pianificazione fiscale mirata all’ottimizzazione della struttura societaria in ambito nazionale e internazionale
Predisposizione della documentazione contrattuale e assistenza in negoziazione contratti M&A Legal Redazione, revisione e negoziazione della contrattualistica principale (SPA, QPA, patti parasociali ecc.)
Valutazioni d’azienda Valuation / Real Estate Valuation & Advisory Analisi e definizione del valore dell’azienda o dei rami oggetto di operazione, anche con riferimento a specifici asset immobiliari
Business plan e revisione fiscale dei modelli finanziari Valuation / DS & DD Sviluppo e revisione di modelli previsionali, con validazione fiscale e coerenza strategico-finanziaria
Warranty & Indemnity assistance (coperture assicurative in ambito M&A) DD / DS / M&A Legal Supporto nella strutturazione e negoziazione di polizze W&I, gestione delle condizioni e raccordo con i contratti di garanzia

M&A Legal

Affianchiamo i nostri clienti in ogni fase dell’operazione straordinaria, dal primo contatto al closing, mettendo a disposizione un supporto legale completo, rispondente alle specifiche richieste del cliente e orientato al raggiungimento efficiente del risultato.

Siamo al loro fianco nella definizione e negoziazione di tutta la documentazione contrattuale e ancillare, anche nei passaggi più delicati e tecnici che precedono l’esecuzione dell’operazione;  in particolare, gestiamo le attività “prodromiche” al closing nonché  l’esecuzione delle operazioni ancillari – le cosiddette attività “di avvicinamento” – fondamentali per garantire il buon esito dell’intero deal. Il nostro team legale affianca il cliente nella trasfusione e regolamentazione contrattuale delle tematiche economico-finanziaria dell’operazione.

Grazie alla possibilità di confronto continuo con i colleghi che offrono assistenza finanziaria,  con il team legale M&A di Andersen riusciamo ad affrontare con competenza verticale e visione d’insieme anche gli aspetti economici delle operazioni, tra i quali:

  • determinazione di prezzi fissi e variabili
  • meccanismi di aggiustamento prezzo
  • strutture earn-out e complementi di prezzo
  • gestione dei leakages
  • definizione dei termini economici degli indennizzi
  • regolamentazione di escrow accounts
  • attivazione di garanzie bancarie e polizze W&I (Warranty & Indemnity)

Ci facciamo promotori di un approccio integrato, aiutando il cliente a valutare le possibili strutturazioni legali e fiscali dell’operazione, con l’obiettivo di ottimizzare l’architettura del deal e allineare al meglio esigenze operative, legali e fiscali.

Fin dalle fasi iniziali, guidiamo la definizione e la negoziazione di lettere di intenti, term sheet, memorandum of understanding, nonché delle offerte vincolanti e non vincolanti, contribuendo a creare basi solide e chiare per lo sviluppo dell’operazione.

Durante la due diligence, offriamo un supporto multidisciplinare, strutturato e analitico:

  • lato buy-side, svolgiamo direttamente le verifiche e le analisi nel rispetto del perimetro definito in base alla tipologia dell’operazione (siamo in grado di coprire tutte le aree giuridiche di interesse)
  • lato sell-side, affianchiamo l’imprenditore nella condivisione di informazioni sensibili e nella gestione dei flussi documentali con attenzione e riservatezza

Una volta completata la fase di due diligence, continuiamo ad affiancare il cliente nell’operazione, supportandolo nella negoziazione e finalizzazione di:

  • contratti di compravendita di quote, azioni e strumenti finanziari (SPA, QPA)
  • contratti di investimento
  • trasferimenti di rami d’azienda o intere aziende
  • accordi di joint venture.

Grazie alla sinergia con gli altri dipartimenti di Andersen, estendiamo il nostro intervento anche alla predisposizione dell’intera documentazione accessoria, comprese:

  • atti costitutivi
  • pattuizioni parasociali
  • accordi commerciali
  • contrattualistica immobiliare o relativa a diritti reali.

Grazie alla nostra visione trasversale e all’esperienza multidisciplinare, garantiamo al cliente un presidio legale completo, che assicura continuità e valore anche dopo il completamento formale dell’operazione.

Il nostro lavoro, infatti, non si esaurisce all’esecuzione dell’operazionepoichè offriamo un’assistenza post-deal costante e proattiva, accompagnando il cliente nella fase esecutiva e gestionale successiva all’operazione.

In questo ambito ci occupiamo, tra l’altro, di:

  • verifica e attuazione degli obblighi contrattuali post-closing
  • gestione di eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo
  • monitoraggio e supporto nella gestione degli obblighi di garanzia e richieste di indennizzo
  • implementazione operativa degli accordi parasociali e commerciali
  • supporto nella fase di integrazione post-acquisizione, anche in ottica compliance e governance

Servizi professionali correlati alle attività di M&A

Il nostro obiettivo è sempre quello di garantire al cliente il massimo risultato possibile, offrendo un servizio costruito sulle esigenze strategiche, operative e fiscali. Per questo motivo, nella prestazione dei servizi M&A, i nostri professionisti collaborano in modo sinergico con i team specializzati Andersen nelle seguenti aree:

Grazie a questa collaborazione interna, ogni progetto è affrontato con una visione trasversale e una gestione integrata, garantendo coerenza, tempestività ed efficacia in tutte le fasi dell’operazione.

Alcune recenti operazioni

Scopri le nostre operazioni più rilevanti 

Un repertorio selezionato di operazioni completate, casi di successo e settori seguiti è disponibile nella sezione dedicata del nostro sito. Una panoramica concreta delle nostre competenze, con focus su industry, tipologie di deal e assistenza fornita lato sell-side, buy-side e advisory.