D.Lgs. 47/2026: le novità della riforma della governance societaria per le S.r.l.

Lo scorso 29 aprile è entrato in vigore il D.Lgs. 47/2026, adottato in attuazione della delega prevista dall’art. 19 della Legge 21/2024, meglio nota come Legge Capitali. Il decreto introduce una significativa riforma dei sistemi di amministrazione e controllo, modificando in modo organico il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) e diverse disposizioni del Codice civile.

L’obiettivo della riforma è duplice: rafforzare la competitività del mercato italiano e proseguire nel processo di modernizzazione della corporate governance già avviato negli ultimi anni dalla Legge Capitali. Tuttavia, accanto alle innovazioni introdotte per le società per azioni, emergono alcune criticità di coordinamento che coinvolgono direttamente la disciplina delle società a responsabilità limitata.

D.Lgs. 47/2026: come cambia il sistema di amministrazione e controllo nelle società

Tra gli interventi più rilevanti del D.Lgs. 47/2026 figura l’introduzione del nuovo art. 2396-quinquies c.c., rubricato “Doveri dell’organo di controllo“, che sostituisce il previgente art. 2403, comma 1, c.c.

La novità non è soltanto formale: il legislatore amplia significativamente il ruolo dell’organo di controllo, attribuendogli nuove responsabilità in materia di controlli interni aziendali e di risk management.

Se in precedenza i sindaci erano chiamati a vigilare sul rispetto della legge e delle previsioni statuarie, sulla corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, oggi sono tenuti anche a garantire il corretto funzionamento di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, coordinandone attivamente le relative funzioni.

L’organo di controllo non dovrà limitarsi a verificare l’esistenza di procedure e presidi interni, ma dovrà anche valutarne l’effettiva capacità di identificare, misurare, monitorare e gestire i rischi aziendali.

La portata pratica è immediata e tocca da vicino molte realtà: anche le società che oggi non dispongono di una funzione di risk management strutturata dovranno indicare formalmente l’organo o l’ufficio cui competa tale funzione. Non farlo significherebbe esporre il management a rilievi diretti.

Si tratta di un passaggio destinato ad avere un impatto significativo sulla compliance societaria e sugli obblighi di vigilanza del collegio sindacale.

Cause di ineleggibilità e decadenza degli organi di controllo: le novità per unioni civili e convivenze di fatto

Tra le modifiche introdotte dal decreto rientra anche l’aggiornamento delle disposizioni relative alle cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti dell’organo di controllo.

La nuova disciplina equipara le unioni civili e le convivenze di fatto ai rapporti di coniugio già considerati dalla normativa previgente, adeguando la disciplina societaria all’evoluzione del quadro normativo in materia di diritti civili.

Le criticità del D.Lgs. 47/2026 per le S.r.l.: dubbi applicativi e problemi di coordinamento

Nonostante la portata innovativa dell’intervento, il decreto presenta alcune lacune di coordinamento che rischiano di generare incertezza applicativa per le S.r.l.

Come noto, molte disposizioni previste per le società per azioni trovano applicazione anche alle società a responsabilità limitata attraverso specifici rinvii normativi contenuti nel Codice civile. La riforma ha ricollocato o riscritto diverse disposizioni, tuttavia, senza aggiornare i relativi richiami.

Le conseguenze pratiche di questa scelta sono tutt’altro che marginali.

Il mancato aggiornamento dell’art. 2475 c.c.

La criticità più rilevante riguarda l’art. 2475, comma 4, c.c., secondo cui alle S.r.l. si applica, in quanto compatibile, l’art. 2381 c.c.

Prima della riforma, tale disposizione disciplinava in maniera organica i sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni, con particolare riguardo alle deleghe, ai flussi informativi e alla distribuzione delle responsabilità gestionali.

Con la novella del 2026 l’art. 2381 c.c. è stato profondamente modificato e attualmente disciplina esclusivamente la figura del presidente dell’organo di amministrazione. Le altre disposizioni relative alle deleghe e all’organizzazione dei sistemi di amministrazione e controllo sono state trasferite negli artt. 2381-bis e 2381-ter commi 1 e 3 c.c. Il legislatore, tuttavia, non ha aggiornato il rinvio contenuto nell’art. 2475 c.c.

La conseguenza è che le nuove norme sulla distribuzione delle responsabilità gestionali e sugli organi amministrativi delegati risultano tecnicamente non richiamate nella disciplina delle S.r.l., generando dubbi interpretativi soprattutto nelle realtà societarie di maggiori dimensioni caratterizzate da una governance più complessa.

Art. 2477 c.c. e denuncia al tribunale: cosa cambia dopo l’abrogazione dell’art. 2409 c.c.

Una seconda criticità riguarda l’art. 2477, comma 6, c.c., che continua a rinviare all’art. 2409 c.c., nonostante quest’ultimo sia stato abrogato dal decreto.

La questione interessa il procedimento di denuncia al tribunale per gravi irregolarità nella gestione societaria.

In questo caso, tuttavia, la lacuna appare più facilmente colmabile in via interpretativa. Infatti, Il contenuto dell’abrogato art. 2409 c.c. è stato sostanzialmente traslato nel nuovo art. 2396-quater c.c., che disciplina il medesimo istituto con formulazione pressoché identica.

La norma continua a consentire al socio che rappresenti almeno un decimo del capitale sociale – o un ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio – di denunciare al tribunale fatti potenzialmente lesivi della corretta gestione societaria.

Pur trattandosi di una criticità risolvibile in via interpretativa, un intervento legislativo di coordinamento sarebbe comunque auspicabile per garantire maggiore certezza del diritto.

Riforma della governance societaria: perché serve un coordinamento normativo per le S.r.l.

Il quadro normativo così delineato sembrerebbe rendere opportuno un intervento correttivo di coordinamento sulla disciplina delle società a responsabilità limitata da parte del legislatore, al fine di adeguare i rinvii alle nuove disposizioni introdotte dalla riforma ed evitare dubbi e incertezze circa l’applicabilità delle recenti disposizioni introdotte in tema di società per azioni.

Un intervento del legislatore, tanto necessario quanto probabile nel breve periodo, è di fondamentale importanza, ma non diventare un alibi per non conformarsi agli adeguamenti che è già possibile introdurre oggi.

D.Lgs. 47/2026: cosa devono fare oggi amministratori, sindaci e professionisti delle S.r.l.

Per chi amministra o controlla una S.r.l. è il momento di verificare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo alla luce delle nuove previsioni sull’organo di controllo, con particolare attenzione al tema della gestione dei rischi, e di presidiare le zone grigie legate al vuoto di coordinamento sull’art. 2475 c.c., specie nelle realtà dotate di organi amministrativi articolati e deleghe operative.