Assegnazione ed estromissione di beni e trasformazione in società semplice

La Legge di Bilancio 2023 ha rinnovato le agevolazioni fiscali già precedentemente proposte. (Legge n. 197 del 29 dicembre 2022)

Più specificatamente l’art. 1, commi 100-106, della Legge di Bilancio 2023, ha previsto alcuni vantaggi fiscali nel caso di:

1. assegnazione e cessione di beni ai soci
2. trasformazione in società semplice delle società commerciali
3. estromissione dell’immobile strumentale dell’imprenditore individuale

Assegnazione, cessione e trasformazione

Entrando nel merito dei primi due punti si riportano di seguito i principali aspetti per fruire di tali agevolazioni.

Requisiti soggettivi

Le società assegnanti devono essere società di capitali (S.r.l., S.r.l. o S.a.p.a) o di persone commerciali (S.n.c. o S.a.s.), anche in liquidazione.

Nel caso della trasformazione in società semplice è necessario che le società abbiano per oggetto esclusivo o principale la gestione degli immobili interessati dall’agevolazione.

Requisiti oggettivi

Possono essere oggetto di agevolazione:

• i beni immobili (terreni o fabbricati), purché non strumentali per destinazione o, nel caso di immobili strumentali per natura, che questi non siano utilizzati direttamente per l’esercizio dell’attività d’impresa
• i beni mobili iscritti nei pubblici registri che non siano strumentali nell’attività propria dell’impresa

I requisiti oggettivi sopra esposti devono essere valutati al momento in cui avviene l’assegnazione o la cessione.

Beneficiari

Possono essere beneficiari dell’agevolazione i soci risultanti dal libro soci alla data del 30.09.2022, ovvero entro il 31.01.2023, purché vi sia un titolo di trasferimento delle quote/azioni, con data certa, antecedente il 01.10.2022. In assenza del libro soci, si pensi alle S.r.l. non più obbligate alla sua tenuta, la qualifica di socio alla data del 30.09.2022 deve essere provata con titoli idonei aventi data certa.

Nel caso si verifichino modifiche delle partecipazioni al capitale sociale, si fa riferimento alla partecipazione esistente al momento dell’assegnazione.

Vantaggi fiscali

I vantaggi di cui la società può beneficiare, sono:

• le plusvalenze che emergono a seguito delle operazioni agevolate scontato un’imposta sostitutiva del 8% (10,5% nel caso in cui la società negli ultimi tre periodi d’imposta sia risultata di comodo per almeno due periodi)
• le plusvalenze possono essere determinate sulla base del valore catastale degli immobili, anziché del loro valore nominale
• è dovuta un’imposta sostitutiva del 13% sulle riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto dell’assegnazione o della trasformazione

Operazione	Regime ordinario	Regime agevolato
Assegnazione	Valore normale – costo fiscalmente riconosciuto	Valore normale o catastale – costo fiscalmente riconosciuto
Cessione	Corrispettivo – costo fiscalmente riconosciuto	Maggiore tra corrispettivo e valore nominale o catastale – costo fiscalmente riconosciuto
Trasformazione	Valore normale – costo fiscalmente riconosciuto	Valore normale o catastale – costo fiscalmente riconosciuto

Dal punto di vista delle imposte indirette le cessioni e le assegnazioni sono sempre rilevanti ai fini IVA, applicata nei termini ordinari. Diversamente beneficiano di un’imposta di registro ridotta al 50%, quando questa è proporzionale, e di un’imposta catastale dovuta sempre in misura fissa.

Nel caso della trasformazione in società semplice si applicano le imposte di registro, ipotecarie e catastali sempre in misura fissa.

La base imponibile per le imposte indirette è la seguente:

Operazione	IVA	Imposta di registro
Assegnazione	Costo “rettificato”	Valore venale
		Valore catastale
Cessione	Corrispettivo	Valore venale
		Valore catastale

Modalità e tempistiche

Al fine di poter usufruire della agevolazione prevista dalla Legge 197/2022 è necessario:

• effettuare gli atti necessari entro il 30.09.2023
• versare il 60% dell’imposta sostituiva dovuta entro il 30.09.2023 e il restante 40% entro il 30.11.2023

I benefici di legge sono condizionati all’indicazione delle somme assoggettate ad imposta sostitutiva nell’apposito prospetto della dichiarazione.

Altri aspetti

L’assegnazione non deve violare la par condicio tra i soci, che può essere compensata anche mediante altri beni non agevolabili o in denaro; pertanto, l’agevolazione non deve coinvolgere necessariamente tutti i soci.

Estromissione dell’immobile strumentale dell’imprenditore individuale

Passando all’esame dell’estromissione dell’immobile strumentale dell’imprenditore individuale, la Legge di Bilancio 2023 ha previsto la possibilità di fruire di tale agevolazione per il periodo intercorrente tra il 01.01.2023 e il 31.05.2023.

Si riepilogano di seguito i principali aspetti dell’agevolazione.

Requisiti soggettivi

Possono fruire dell’estromissione agevolata solamente gli imprenditori individuali (restano escluse le società, gli esercenti di arti e professioni, nonché gli enti non commerciali) che risultano in attività sia alla data del 31.10.2022 (alla cui data devono risultare anche posseduti gli immobili strumentali) sia alla data del 01.01.2023 (alla cui data sono riferiti gli effetti dell’estromissione). Possono beneficiarne anche le imprese individuali in liquidazione.

Requisiti oggettivi

Possono essere oggetto di estromissione agevolata gli immobili strumentali per destinazione o per natura, diversamente non è applicabile per gli immobili merce o non strumentali. La stessa Agenzia delle Entrate ha chiarito che non possono fruire dell’estromissione agevolata gli immobili di civile abitazione utilizzati promiscuamente anche per l’esercizio dell’attività d’impresa.

Gli immobili agevolabili devono essere posseduti sia alla data del 31.10.2022 che alla data del 01.01.2023.

Vantaggi fiscali

L’estromissione agevolata consente di tassare la plusvalenza, determinata come il differenziale tra il valore normale o il valore catastale dell’immobile estromesso e suo costo storico fiscalmente riconosciuto (risultante dal libro inventari o dal registro dei beni ammortizzabili), con un’imposta sostitutiva pari all’8%.

Operazione	Regime ordinario	Regime agevolato
Estromissione	Valore normale – costo storico fiscalmente riconosciuto	Valore normale o catastale – costo storico fiscalmente riconosciuto

Modalità e tempistiche

Al fine di poter usufruire dell’agevolazione prevista dalla Legge 197/2022 è necessario:

• effettuare l’estromissione entro il 31.05.2023
• versare il 60% dell’imposta sostituiva dovuta entro il 30.11.2023 e il restante 40% entro il 30.06.2024

Ciò che rileva per l’esercizio dell’opzione è il comportamento concludente legati alla contabilizzazione dell’estromissione, che si perfeziona poi con l’indicazione dell’operazione nell’apposito prospetto della dichiarazione dei redditi.

Ricapitolando al fine di fruire dell’estromissione agevolata, la relativa annotazione nelle scritture contabili dovrà risultare in data antecedente il 31.05.2023.