Assemblee societarie da remoto dal 1° ottobre 2026: nuove regole per le S.r.l. e le S.p.A.
Con la cessazione, a partire dal 1° ottobre 2026, del regime derogatorio introdotto durante l’emergenza sanitaria, cambiano le regole per lo svolgimento delle assemblee societarie mediante strumenti di telecomunicazione. Dopo anni di proroghe, le società sono chiamate a confrontarsi nuovamente con la disciplina ordinaria prevista dal Codice civile, che distingue tra società a responsabilità limitata (S.r.l.) e società per azioni (S.p.A.). Il ritorno alla disciplina ordinaria non comporta, tuttavia, un divieto generalizzato di svolgere assemblee da remoto, ma rende necessario verificare, in relazione alla tipologia societaria e alle previsioni statutarie, le condizioni che ne consentono il regolare svolgimento. In tale contesto, assumono particolare rilievo gli orientamenti espressi dal Consiglio Notarile di Milano nella Massima n. 216, che forniscono importanti chiarimenti sulle modalità di partecipazione telematica e sulle relative implicazioni statutarie.
Come cambiano le assemblee societarie dal 1° ottobre 2026
Dal 1° ottobre del 2026 cessa l’applicazione del regime derogatorio previsto dall’art. 106 del D.L. 18/2020, introdotto durante l’emergenza sanitaria per consentire alle società di svolgere, in via generalizzata, le assemblee mediante strumenti di telecomunicazione anche in assenza di una specifica previsione statuaria. La disciplina, inizialmente temporanea, è stata oggetto di successive proroghe, l’ultima delle quali disposta dall’art. 4, comma 11, del D.L. 200/2025, convertito in legge n. 26/2026, che ne ha esteso l’applicazione fino al 30 settembre 2026. Con la scadenza del regime emergenziale, le assemblee da remoto non diventano di per sé illegittime, ma semplicemente tornano ad essere regolate dalla disciplina codicistica ordinaria, che prevede una serie di distinzioni a seconda del singolo tipo societario.
Assemblee da remoto nelle S.r.l.: nessun obbligo generalizzato di modifica nello statuto
Per le società a responsabilità limitata (S.r.l), la cessazione del regime emergenziale non comporta la necessità di modificare lo statuto ed introdurre una specifica clausola per continuare a convocare e svolgere le assemblee mediante collegamento audiovisivo. Secondo l’orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella Massima n. 216, questa modalità di partecipazione è ammessa anche in assenza di un’apposita previsione statuaria, purché essa non sia espressamente vietata. Le S.r.l. possono, dunque, continuare a svolgere le assemblee da remoto senza dover necessariamente introdurre una nuova ed apposita clausola, nel rispetto delle disposizioni applicabili alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni.
Questo tipo di impostazione risponde, in particolare, ad esigenze di natura pratica: il legislatore, con riguardo alle S.r.l, infatti, ha assicurato maggiore flessibilità organizzativa alle PMI, agevolando quelli che sono i processi decisionali e la partecipazione dei soci che si trovino in luoghi diversi dalla sede sociale dell’impresa.
Assemblee da remoto nelle S.p.A.: quando serve una clausola statuaria?
Per le società per azioni (S.p.A.), la disciplina ordinaria è diversa. Ai sensi dell’art. 2370, quarto comma, c.c., la partecipazione dei soci mediante strumenti di telecomunicazione richiede, di regola, un’apposita clausola statutaria. Le società che intendono continuare a utilizzare le assemblee telematiche devono, quindi, verificare che lo statuto autorizzi espressamente questa modalità. In assenza di una previsione adeguata, non è possibile fare affidamento sulla deroga emergenziale ormai cessata per consentire ordinariamente agli azionisti di partecipare a distanza.
La mancanza della clausola non implica, tuttavia, che tutti i soggetti coinvolti debbano necessariamente essere presenti fisicamente. Come chiarito dalla Massima n. 216, amministratori e sindaci possono intervenire mediante strumenti di telecomunicazione anche in assenza di una specifica previsione statutaria, considerata la diversa natura della loro partecipazione rispetto a quella dei soci.
Assemblea totalitaria e Massima n. 216 del Consiglio Notarile di Milano.
Un’importante eccezione alla necessità della clausola statuaria riguarda l’assemblea totalitaria, disciplinata dall’art. 2366, quarto comma, c.c. ed è fornita sempre dall’orientamento contenuto nella Massima n. 216, che chiarisce le condizioni per lo svolgimento delle assemblee dopo la cessazione del regime emergenziale. Secondo tale orientamento, lo svolgimento dell’assemblea a distanza può essere ammesso nelle S.p.A. anche in assenza di una specifica previsione statuaria che lo disponga, qualora alla stessa prendano parte tutti i titolari del diritto di voto e la maggioranza degli amministratori e dei membri degli organi di controllo. Di conseguenza, anche dopo il 1° ottobre, la partecipazione totalitaria dei soggetti titolari del diritto di voto, assumendo il valore di adesione unanime alla modalità telematica, consente di superare l’assenza nello statuto della disciplina che regoli la partecipazione a distanza.
Convocazione delle assemblee senza sede fisica
Quando è ammessa la partecipazione telematica, l’avviso di convocazione può prevedere lo svolgimento dell’assemblea esclusivamente da remoto senza indicare un luogo fisico. Tale possibilità è riconosciuta anche in assenza di una specifica clausola statuaria, purché lo statuto non la vieti e che siano rispettate le condizioni previste per la partecipazione a distanza.
Qualora, invece, la convocazione individui una sede fisica, la Massima n. 216 ritiene sufficiente la presenza del solo soggetto indicato e incaricato per la verbalizzazione; di conseguenza, il presidente dell’assemblea ha la facoltà di partecipare e di dirigere l’assemblea mediante collegamento audiovisivo, senza che sia richiesta la sua presenza nel medesimo luogo del segretario e del notaio. Quanto alle sottoscrizioni, l’orientamento notarile ammette che, qualora il verbale sia redatto in forma pubblica, sia sufficiente la firma del notaio senza la necessità di un’ulteriore sottoscrizione da parte del presidente.
Perché aggiornare lo statuto per disciplinare le assemblee telematiche?
Per le società che intendono mantenere lo svolgimento di assemblee da remoto come modalità ordinaria di funzionamento, verificare l’adeguatezza dello statuto può rappresentare un passaggio utile per garantire maggiore certezza giuridica e continuità organizzativa. Infatti, una disciplina chiara consente di ridurre il rischio di contestazioni sulla regolarità delle convocazioni e sulla validità delle deliberazioni, favorendo al contempo l’efficienza dei processi decisionali. La revisione statuaria, dunque, ove necessaria, rappresenta una misura prudenziale per assicurare la regolarità delle assemblee e ridurre il rischio che le deliberazioni adottate possano essere oggetto di contestazione.